HỎI ĐÁP KIỂM SOÁT NỘI BỘ

Thứ Năm, 11 tháng 8, 2016

TÍCH HỢP KIỂM SOÁT NỘI BỘ CHUẨN QUỐC TẾ COSO VÀO ISO CÓ XUNG ĐỘT KHÔNG?

THÀNH VIÊN VICC TRAO ĐỔI

Ms L (kiểm soát nội bộ) hỏi:

“hiện làm việc tại phòng KSNB công ty sản xuất ...Công ty em hiện tại đang thực hiện Kiểm soát nội bộ thông qua các quy trình theo ISO. Em muốn hỏi chị việc KSNB theo ISO và theo chuẩn quốc tế COSO có gì đối lập nhau không ạ?
Bên em đã có quy trình, định kỳ KSNB sẽ đi đánh giá việc nhân viên có thực hiện đúng theo quy trình hay không và xem xét việc cải tiến quy trình nếu có. Đều đặn là như vậy. Em đang muốn có cái nhìn tổng quan về toàn bộ hệ thống kiếm soát nội bộ trong công ty nhưng không biết bắt đầu từ đâu. Chị chia sẻ cho em về vấn đề này với ạ. Có hướng đi nào để đánh giá tổng quát --> nhìn nhận và cải tiến hệ thống KSNB tại công ty mình hay không ạ? Chính xác là nên bắt đầu từ đâu. Em cảm ơn chị.

Câu hỏi của bạn rất dài nhưng mình tóm gọn lại những vấn đề bạn hỏi như sau:

KIỂM SOÁT NỘI BỘ TRẢ LỜI: MS TRẦN THỊ HẠNH MAI
Câu hỏi bạn khá dài nên mình cắt ra từng ý trả lời nhé:

Em muốn hỏi chị việc KSNB theo ISO và theo chuẩn quốc tế COSO có gì đối lập nhau không ạ?

Mình xin trả lời chi tiết như sau:

1. Mô hình xây dựng hệ thống kiểm soát nội bộ:

Trước hết ta nhắc lại nguồn gốc của 4 từ “kiểm soát nội bộ”: ra đời khi nước Mỹ cải tiến lại nội bộ của mình những năm 80 trước cuộc cạnh tranh khốc liệt với Nhật Bản, Hàn Quốc, Tây Âu, và Đức, tiên phong là Hải quân của Mỹ khi tiến hành cải tiến thành công đã lan rộng trên toàn nước Mỹ, kết quả của cuộc cách mạng cải tiến đó là mô hình KIỂM SOÁT NỘI BỘ CHUẨN QUỐC TẾ COSO ra đời năm 1992. Và rồi Mỹ truyền bá hệ thống kiểm soát này trên toàn thế giới, những nước nào thân Mỹ sử dụng nhiều nhất. Ví dụ: Châu Á có phi-lip-pin.

Như vậy hệ thống kiểm soát nội bộ thì hiểu là chỉ cần áp dụng COSO của Mỹ là xong.

Tuy nhiên theo mình hiểu bạn hỏi là HỆ THỐNG KIỂM SOÁT TỔ CHỨC. Thực ra trong mỗi tổ chức công ty đều có hệ thống kiểm soát rồi, bởi kiểm soát là 1 trong 4 nhiệm vụ của nhà quản lý (hoạch định, tổ chức, lãnh đạo và kiểm soát). Tuy nhiên các cơ chế kiểm soát nằm rải rác ở mỗi cấp độ quản lý chưa thành một hệ thống hoàn chỉnh hoặc là làm theo kinh nghiệm mà không có chiến lược, chính sách, quy trình, công cụ, kỹ thuật. Chình vì vậy mà các học giả, chuyên gia, các nhà quản lý trên thế giới cố gắng mô hình hoá nó thành một hệ thống hoàn chỉnh. Các học thuyết nghiên cứu chuyên sâu về KIỂM SOÁT TỔ CHỨC trên thế giới cũng rất hiếm, sách viết về nó tìm rất khó khăn. Cũng không hiểu vì sao kiểm soát lại bị học giả bỏ rơi qua nhiều thập kỷ không nghiên cứu như vậy. Chỉ biết rằng trên thế giới hiện đang phổ biến 2 mô hình quản lý: hệ thống quản lý toàn diện TQM của Mỹ, hệ thống quản lý ISO.

- TQM của Mỹ có chuẩn kiểm soát nội bộ COSO ra đời 1992: đề cập đến mối quan hệ giữa đánh giá rủi ro và các hoạt động kiểm soát

Tìm hiểu chi tiết vui lòng vào đường link sau: http://www.coso.org/

Đặc biệt họ có cho học online nhé.

- ISO có quản lý rủi ro: ISO31000, bạn có thể vào đường link sau để tìm hiểu: http://www.iso.org/iso/home/standards/iso31000.htm. Nếu như cần tìm hiểu thêm thì có thể liên hệ với mình để kết nối chuyên gia về ISO để bạn trao đổi

Khi công ty thực hiện ISO mà áp dụng chuẩn kiểm soát nội bộ quốc tế COSO thì có vấn đề gì không? Mình đã áp dụng 4 năm và thấy kháng cự khá nhiều. Trong các cuộc họp các thành viên khác của VICC trao đổi cũng đang áp dụng và cũng đang gặp kháng cự từ người lao động và ứng dụng rất chậm. Vì chưa có một số liệu thống kê trên diện rộng nên đây chỉ là kết quả khảo sát nhóm nhỏ, chỉ nên dùng nhân xét này tham khảo với mức độ tin cậy nhất định. Mình sẽ khảo sát chủ đề này và báo kết quả cho bạn sau.

Tại sao áp dụng COSO lại có kháng cự và áp dụng khó khăn ở Việt Nam vì:

- Nó dành có các công ty của Mỹ rất lớn, niêm yết trên sàn chứng khoán Mỹ. Câu hỏi đặt ra là áp dụng chiến lược đó có phù hợp cho các doanh nghiệp nhỏ của VN ta được không? Đây là chủ đề đã bàn cãi khá nhiều tại CÂU LẠC BỘ KIỂM SOÁT NỘI BỘ VICC.

- Chiến lược kiểm soát nội bộ của các công ty Mỹ phụ thuộc rất nhiều vào luật pháp vì bắt buộc họ phải nộp báo cáo kiểm soát nội bộ cho cơ quan chức năng. Họ còn có nguy cơ bị phạt nếu như họ không thực hiện những cải tiến trong báo cáo. Còn ở Việt Nam mình chưa có khung chuẩn kiểm soát nội bộ để báo cáo. Cũng chưa phải bắt buộc phải nộp báo cáo kiểm soát cho cơ quan chức năng. Ngoại trừ các công ty niêm yết trên sàn chứng khoán phải nộp báo cáo kiểm toán.

Bên em đã có quy trình, định kỳ KSNB sẽ đi đánh giá việc nhân viên có thực hiện đúng theo quy trình hay không và xem xét việc cải tiến quy trình nếu có. Đều đặn là như vậy.

Nhiệm vụ của Kiểm soát là đi tìm yếu điểm của doanh nghiệp để cải tiến, có vẻ như công ty bạn đang đi đúng hướng. Xem có tuân thủ quy trình hay không và tìm nơi để cải tiến. Có những công ty quy trình hoạt động không rõ ràng mà hoạt động họ vẫn mang lại hiệu quả thì sao, tức là một tổ chức có cấu trúc linh động thì quy trình có tốc độ thay đổi nhanh? Vì vậy nhiệm vụ cụ thể kiểm soát là thiết kế đo lường và giám sát toàn bộ hoạt động chứ không phải mỗi quy trình đâu. Có thể thiết kế hệ thống đo lường và giám sát trên: chiến lược , cấu trúc tổ chức (quy trình, quy chế, thủ tục, chính sách...vv), lãnh đạo (tạo động lực, khuyến khích cho hiệu suất cao)..vv

Em đang muốn có cái nhìn tổng quan về toàn bộ hệ thống kiếm soát nội bộ trong công ty nhưng không biết bắt đầu từ đâu. Chị chia sẻ cho em về vấn đề này với ạ. Có hướng đi nào để đánh giá tổng quát --> nhìn nhận và cải tiến hệ thống KSNB tại công ty mình hay không ạ? Chính xác là nên bắt đầu từ đâu.

Hiện nay như trên thế giới có:

Thực ra trong mỗi tổ chức công ty đều có hệ thống kiểm soát rồi, bởi kiểm soát là 1 trong 4 nhiệm vụ của nhà quản lý (hoạch định, tổ chức, lãnh đạo và kiểm soát). Tuy nhiên thống hoàn chỉnh thì có thể áp dụng các mô hình sau:

- COSO

- ISO 3100

- Tại Việt Nam có mô hình kiểm soát do Bộ kế hoạch đầu tư công bố và đào tạo dành cho Kiểm soát viên tại các doanh nghiệp có 100% vốn nhà nước.

Tuỳ vào mô hình quản lý mà có kiểm soát tương ứng. Bạn đang dùng ISO thì dùng ISO 3100 để kiểm soát rủi ro. Nhưng nếu muốn trộn lẫn COSO vào hệ thống quản lý hoặc muốn áp dụng mô hình kiểm soát của Việt Nam cũng được. Tuy nhiên trước khi ứng dụng mô hình nào, cần nghiên cứu kỹ và đồng thuận trong tổ chức.

Dù là mô hình nào thì cũng phải có căn bản như:

- Chiến lược kiểm soát

- Quy trình và chính sách kiểm soát

- Công cụ, kỹ thuật kiểm soát

Ở Mỹ, mỗi chiến lược, chương trình kiểm soát họ có quy trình kiểm soát rõ ràng:

- có hướng dẫn kiểm soát cụ thể về nơi cần kiểm soát, phương pháp kiểm soát..vv cứ thế mà làm,

- có kế hoạch kiểm soát

- có lịch trình kiểm soát nói rõ thời gian và các mục cần kiểm soát

- báo cáo xếp hạng kiểm soát nội bộ

Đặc biệt là tất cả mọi người trong tổ chức đều rõ quy trình nên gặp ít kháng cự hơn ở Việt Nam

Công cụ, kỹ thuật của Kiểm soát viên

Hiện nay cả thế giới và VN thì các công cụ, kỹ thuật của Kiểm soát dùng trong quá trình tác nghiệp chủ yếu áp dụng trong kiểm soát tài chính kế toán. Theo như thành viên VICC học trong các chương trình đào tạo quốc tế có khoảng hơn 20 công cụ.

Còn CÂU LẠC BỘ KIỂM SOÁT NỘI BỘ VICC, Ban R&D chúng tôi đã nghiên cứu ra khoảng 34 công cụ kỹ thuật.

---

Để hiểu chi tiết hơn về HỆ THỐNG KIỂM SOÁT TỔ CHỨC bạn nên đăng ký tham gia khoá KIỂM SOÁT TỔ CHỨC LEVEL 1.

Chi tiết vui lòng vào đường link sau để đăng ký:

http://goo.gl/forms/dcIMWNPwr0

---

HỘI THẢO KIỂM SOÁT NHÂN SỰ:

PHƯƠNG PHÁP THẨM ĐỊNH HIỆU SUẤT LÀM VIỆC VÀ PHẢN HỒI

Vào đường link sau để đăng ký tham dự chương trình:

https://goo.gl/forms/Jk4nTwg2qEz24C2v1

KHÓA KIỂM SOÁT TỔ CHỨC LEVEL 1

Vào đường link sau để đăng ký tham dự:

http://goo.gl/forms/dcIMWNPwr0









CÁC KHÓA HỌC VỀ KIỂM SOÁT HÀNH VI


http://control.edu.vn








Điện thoại: +84 986 970 683 - 903 160 838



Email: phongmarketingvicc@gmail.com








---


Rất cám ơn Quý anh/chị đã đồng hành cùng VIC trên con đường cải tiến doanh nghiệp Việt

CÂU LẠC BỘ KIỂM SOÁT NỘI BỘ VIC

THE VICC INTERNAL CONTROL CLUB

Trụ sở: 72 Trương Công Định, P14, Q Tân Bình

Văn phòng: P15.08, lầu 15, tòa nhà Vincom Center, số 72 Lê Thánh Tôn, P Bến Nghé, Quận 1, HCM.

http://control.edu.vn

https://www.facebook.com/KiemSoatNoiBoVIC

https://www.facebook.com/kiemsoatchuoicungungVIC



Đăng ký tham gia sinh hoạt câu lạc bộ Kiểm Soát Nội Bộ VIC hoàn toàn miễn phí tại đường link sau:  http://goo.gl/forms/ypPj1PNTM5

Cần hợp tác và trao đổi về chuyên môn KIỂM SOÁT NỘI BỘ xin liên lạc:

CHỦ TỊCH CÂU LẠC BỘ

TRẦN THỊ HẠNH MAI

Điện thoại: +84 938 699 246

Thư điện tử: internalcontrolvietnam@gmail.com

Facebook: https://www.facebook.com/tranthihanhmaivicc

Skype: tranthihanhmai

Blog (chia sẻ kinh nghiệm kiểm soát nội bộ): 

http://kiemsoatnoibovicc.blogspot.com

Blog (chia sẻ kiến thức kiểm soát nội bộ):    

http://internalcontrolvicc.blogspot.com

Blog (hỏi đáp về kiểm soát nội bộ): 

http://hoidapkiemsoatnoibovicc.blogspot.com

Blog (các khóa chia sẻ kiểm soát nội bộ): 

http://chiasekiemsoatnoibovicc.blogspot.com

Blog (chia sẻ kiểm soát mua hàng và chuỗi cung ứng): 

http://purchasingandsupplychaincontrolvicc.blogspot.com

http://answerpurchasingandsupplychaincontrol.blogspot.com

Blog (chia sẻ kiểm soát nhân sự): 

http://humanresourcecontrolvicc.blogspot.com

Blog (chia sẻ kiểm soát cấu trúc tổ chức):

http://organizationalstructurecontrolvicc.blogspot.com

Blog (chia sẻ kiểm soát văn hóa tổ chức):

http://organizationalculturecontrolvicc.blogspot.com

Blog (chia sẻ kiểm soát hoạch định):

http://planningcontrolvicc.blogspot.com

Blog (học bổng kiểm soát):



http://hocbongkiemsoattochuc.blogspot.com

Phòng kiểm soát nội bộ tham gia như thế nào trong thương vụ mua bán sát nhập (M&A)

THÀNH VIÊN VICC TRAO ĐỔI

Ms H (ban kiểm soát) hỏi: “Chị cho em hỏi: hiện bên công ty em đang thực hiện các dự án M&A, công ty có cử các đoàn đi thực hiện rà soát kiểm tra hồ sơ tại các công ty sắp M&A. Thành phần gồm toàn bộ các bộ phận trong Công ty, trừ phòng Kiểm soát nội bộ. Cho em hỏi: trong trường hợp này P.KSNB có nên chủ động tham gia trong cuộc rà soát này, và công việc cốt lõi mình cần làm ở đây là gì để kiểm soát tốt dự án không ạ?”

KIỂM SOÁT NỘI BỘ TRẢ LỜI: MS TRẦN THỊ HẠNH MAI

Câu hỏi của bạn có 3 vấn đề:

1. Nguyên nhân tại sao các phòng ban khác có mặt trong thương vụ này mà Phòng kiểm soát nội bộ lại không được biết?

Theo như mô tả của bạn thì công ty bạn là công ty cổ phần có Ban kiểm soát, trong Ban kiểm soát có Phòng kiểm soát nội bộ. Dù cấu trúc này phức tạp nhưng vẫn hiểu theo luật doanh nghiệp rằng bạn là KIỂM SOÁT VIÊN.

Việc giao dịch này chưa có Ban kiểm soát vào cuộc thì có thể là do:

- Thiết kế hệ thống kiểm soát chưa rõ ràng khiến việc phối hợp giữa các phòng bạn hay quản lý với kiểm soát viên gặp khó khăn, nên có thể họ đã bỏ sót Phòng Kiểm soát nội bộ quên không mời tham gia thương vụ này.

- Các phòng ban khác cố tình “lờ đi” và không cho Ban kiểm soát “vào cuộc” trong thương vụ này vì có thể phi vụ này “mập mờ”, có thể là nhóm lợi ích đang thâu tóm thương vụ.

- Xét theo giá trị thì thương vụ này quá nhỏ không đáng lưu tâm nên không cần kiểm soát nội bộ “vào cuộc”. Ví dụ: khi mình làm kiểm soát mua hàng, mình chỉ xét những giá trị hợp đồng 1 tỷ trở lên, dưới 1 tỷ thì có giám sát mua hàng kiểm soát.

2. Phòng kiểm soát nội bộ có nên tham gia trong thương vụ này không?

Phòng kiểm soát nội bộ có tham gia vào thương vụ này xét 3 căn cứ sau:

- Căn cứ vào nhiệm vụ và quyền hạn của Kiểm soát viên theo điều lệ của công ty.

- Căn cứ vào quy trình, quy chế, quy định, chính sách hoạt động của Ban kiểm soát.

- Căn cứ theo luật doanh nghiệp 2014: Nếu trong 2 căn cứ trên không quy định được quyền tham gia thương vụ này thì là Là Kiểm soát viên, khi bạn “ngửi thấy mùi rủi ro” của thương vụ có thể ảnh hưởng tới công ty thì bạn có thể đề xuất lên Ban kiểm soát để yêu cầu quản lý công ty cung cấp thông tin liên quan đến thương vụ. Nhớ rằng Kiểm soát viên chỉ có quyền kiến nghị cứ không có quyền biểu quyết cho thương vụ này. Trong trường hợp không đồng ý với quyết định của quản lý công ty, Hội đồng quản trị, bạn có quyền triệu tập họp Hội đồng quản thị, Đại hội đồng cổ công để kiến nghị vấn đề. Bởi vì theo luật doanh nghiệp 2014 thì Kiểm soát nội bộ có quyền được truy cập thông tin và quyền được cung cấp thông tin. Chi tiết vui lòng đọc các điều khoản sau đây:

“Điều 136. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp.

2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Báo cáo tài chính hằng năm;

c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát viên;

e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

g) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

b) Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này;

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

đ) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại theo quy định tại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này.

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

5. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 4 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.

Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

6. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.

7. Người triệu tập phải thực hiện các công việc sau đây để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông:

a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;

b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

c) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

đ) Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

e) Xác định thời gian và địa điểm họp;

g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này;

h) Các công việc khác phục vụ cuộc họp.

8. Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại các khoản 4, 5 và 6 của Điều này sẽ được công ty hoàn lại.”

“Điều 162. Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận

1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:

a) Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;

b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ;

c) Doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 159 Luật này.

2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính, gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác ngoài các giao dịch quy định tại khoản 2 Điều này. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại tán thành, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.

4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này, gây thiệt hại cho công ty; người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.”

“Điều 166. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát

1. Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

2. Các nghị quyết và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải được gửi đến cho các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị.

3. Báo cáo của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do công ty phát hành được gửi đến các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

4. Kiểm soát viên có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của công ty trong giờ làm việc.

5. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của thành viên Ban kiểm soát hoặc Ban kiểm soát.”

“Điều 165. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty.

2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.

3. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông.

4. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.

5. Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này.

6. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.

Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

7. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

8. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm quy định tại Điều 160 của Luật này thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

9. Có quyền tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của công ty.

10. Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để thực hiện các nhiệm vụ được giao.

11. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.

12. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.”

3. Nếu Phòng kiểm soát nội bộ tham gia thương vụ này thì tham gia như thế nào?

Phòng kiểm soát nội bộ làm gì thì căn cứ vào:

- Căn cứ vào nhiệm vụ và quyền hạn của Kiểm soát viên theo điều lệ của công ty.

- Căn cứ vào quy trình, quy chế, quy định, chính sách hoạt động của Ban kiểm soát.

Hiện nay trên thế giới có 2 mô hình phổ biến nhất là: chuẩn kiểm soát nội bộ COSO và Rủi ro trong ISO. Bạn có thể sử dụng 2 mô hình đó để đánh giá rủi ro trong thương vụ này.

- Nghĩa là đánh giá rủi ro trong thương vụ mua bán sát nhập này (M&A). Sau đó đưa ra các phương pháp kiểm soát với rủi ro tương ứng

- Trong quá trình đó, kiến thức nền cơ bản là bạn cũng nên tham khảo các mô hình về định giá công ty để thẩm định quá trình M&A

----

HỘI THẢO KIỂM SOÁT NHÂN SỰ:

PHƯƠNG PHÁP THẨM ĐỊNH HIỆU SUẤT LÀM VIỆC VÀ PHẢN HỒI

Vào đường link sau để đăng ký tham dự chương trình:

https://goo.gl/forms/Jk4nTwg2qEz24C2v1

KHÓA KIỂM SOÁT TỔ CHỨC LEVEL 1

Vào đường link sau để đăng ký tham dự:

http://goo.gl/forms/dcIMWNPwr0

---

Rất cám ơn Quý anh/chị đã đồng hành cùng VICC trên con đường cải tiến doanh nghiệp Việt